INVITAȚIA DE PARTICIPARE

Privind achiziționarea serviciilor de evaluare a patrimoniului societății și raportul de analiză privind fuziunea
(se indică obiectul achiziției)
prin procedura de achiziție Cererea ofertelor de prețuri
(tipul procedurii de achiziție)

1. Denumirea întreprinderii: Societatea pe Acțiuni „AROMA”
2. IDNO: 1002600031892.
3. Adresa: Republica Moldova, mun. Chișinău, str. Bucuriei, 20.
4. Numărul de telefon/fax: +373 22 022944;
5. Adresa de e-mail și pagina web oficială a întreprinderii: office@aroma.md; https://aroma.md/,
6. Adresa de e-mail prin care se va putea obține informația suplimentară: office@aroma.md;
7. Obiectul principal de activitate al întreprinderii:
   • Comerțul cu ridicata pe bază de tarife sau contracte;
   • Comerţul cu ridicata al produselor alimentare, băuturilor şi produselor din tutun;
   • Comerțul cu amănuntul în magazine nespecializate;
   • Comerţul cu amănuntul al produselor alimentare în magazine specializate;
   • Importul și păstrarea alcoolului etilic; importul, păstrarea şi comercializarea angro a producției alcoolice și (sau) a berii importate;
   • Fabricarea alcoolului etilic, a berii și a producției alcoolice, cu excepția vinului, produselor
   obținute pe bază de must şi a produselor vitivinicole aromatizate, şi (sau) păstrarea,
   comercializarea angro a alcoolului etilic, a berii şi a producției alcoolice, cu excepția vinului, produselor obținute pe bază de must şi a produselor vitivinicole aromatizate, produse de producători autohtoni.
8. Societatea invită operatorii economici interesați care îi pot satisface necesitățile să participe la procedura de achiziție privind livrarea/prestarea/executarea următoarelor bunuri /servicii/lucrări:
   Nr. crt. Denumirea serviciilor solicitate Unitatea de măsură Cantitatea Specificarea tehnică deplină solicitată, standarde de referință
9. Evaluarea patrimoniului societății pentru reorganizare servicii 1 Evaluarea patrimoniului S.A. „AROMA”, inclusiv, bunuri imobile, construcții, instalații, utilaje, mijloace fixe și alte active corporale, conform listei prezentate de Beneficiar. Evaluarea se va efectua în conformitate cu legislația Republicii Moldova și standardele de evaluare aplicabile. Rezultatul evaluării se va prezenta sub forma unui raport de evaluare. Conform Caietului de sarcini
   2 Raportul de analiză privind fuziunea servicii 1 Raportul de analiză privind fuziunea (opinia evaluatorului privind corectitudinea și rezonabilitatea proporției de convertire a acțiunilor).Conform Caietului de sarcini
10. Prezentarea ofertelor trebuie să conțină şi să confirme următoarea informație:

• Costul (MDL), incl. TVA p/u unitate;
• Modalitatea de plată 30 (treizeci) zile după prestarea serviciilor.

1. Ofertele vor fi prezentate în plic sigilat la adresa: Republica Moldova, mun. Chișinău, str. Bucuriei 20, pe care se scrie denumirea și adresa ofertantului, denumirea și obiectul achiziției.
   Oferta comercială se solicită a fi prezentată până la data de 28.09.2026.

După expirarea termenului-limită de prezentare a ofertelor, ofertele depuse nu vor fi acceptate.

11. Pentru confirmarea capacității și calificării Ofertantului de a executa serviciile solicitate, este necesară prezentarea obligatorie a următorului set de documente:
    a) Copia Certificatului de înregistrare a subiectului impunerii cu TVA;
    b) Extrasul de înregistrare din Registrul de stat al persoanelor juridice;
    c) Declarație pe propria răspundere:
12. Prin prezenta Declarație confirm că compania _______S.R.L. (S.A.):

• Nu este falimentară, nu este în proces de lichidare sau de insolvabilitate, patrimoniul nu este sechestrat, activitatea de afaceri nu este suspendată.
  Note:

---

semnătura

• Nu are datorii cu termen de scadență depășit față de instituțiile financiare.
  Note:

---

semnătura

• S.R.L. ”_”, persoanele de conducere ale companiei, pe parcursul ultimilor 3 ani, nu au fost implicate în practici frauduloase și de corupere.
  Note:

---

semnătura

• Nu au fost aplicate sancţiuni administrative sau penale, pe parcursul ultimilor 3 ani, faţă de S.R.L. ”_”, persoanele de conducere ale companiei în legătură cu activitatea lor profesională sau cu prezentarea de date eronate în scopul încheierii contractului de achiziţii publice.

Note:

---

Semnătura
Beneficiarul efectiv (final) al companiei este___________.
Administrator _______
Data_____

Republica Moldova, mun. Chișinău
Societate pe Acțiuni
„AROMA”
IDNO: 102600031892 MD-2004, mun. Chișinău, str. Bucuriei, 20
Tel: +373 22 200-651
Fax: +373 22 295-521
www.aroma.md
E-mail: office@aroma.md

SPECIFICAȚIE TEHNICĂ (CAIET DE SARCINI)
privind achiziționarea serviciilor de evaluare a patrimoniului societății și raportul de analiză privind fuziunea Societății pe Acțiuni „Aroma” în contextul reorganizării prin absorbție cu Societatea pe Acțiuni „Barza Albă”

Procedura: cererea ofertelor de prețuri, achiziție organizată pe 2 loturi

1. Date privind autoritatea contractantă (beneficiarul)
   Denumirea completă Societatea pe Acțiuni „Aroma”
   IDNO 1002600031892
   Sediul MD-2004, Republica Moldova, mun. Chișinău, str. Toma Ciorbă nr. 38
   Forma de proprietate Societate pe acțiuni cu capital social integral de stat (100%)
   Procedura de achiziție Cererea ofertelor de prețuri, împărțită pe 2 (două) loturi distincte
   Obiectul achiziției Lot 1 – Evaluarea patrimoniului (activelor) societății; Lot 2 – Raportul de analiză privind fuziunea
2. Obiectul achiziției și structura pe loturi
   Prezenta achiziție are ca obiect prestarea de servicii de evaluare, necesare Societății pe Acțiuni „Aroma” (în continuare – „Societatea” sau „Beneficiarul”) în cadrul procesului de reorganizare prin absorbție de către Societatea pe Acțiuni „Barza Albă” (în continuare – „societatea absorbantă”). Întrucât cele două tipuri de servicii nu se execută concomitent, ci separat, în etape distincte ale procesului de reorganizare, având costuri și durate de realizare diferite, achiziția se organizează pe 2 (două) loturi distincte, independente unul de celălalt din punctul de vedere al ofertării, contractării și execuției:
   Lot Obiect Etapă Termen / cost
   LOT 1 Evaluarea patrimoniului (activelor) SA „Aroma” la valoarea de piață Etapa I (independentă, poate demara imediat) Cel mult 30 zile calendaristice de la semnarea contractului aferent Lotului 1; cost separat, conform ofertei
   LOT 2 Raportul de analiză privind fuziunea (opinia evaluatorului privind corectitudinea și rezonabilitatea proporției de convertire a acțiunilor). Etapa II (ulterioară, condiționată de disponibilitatea proiectului contractului de fuziune) Termen și cost separate, stabilite de Beneficiar la demararea Lotului 2 (a se vedea pct. 6.3)

Ofertanții depun ofertă pentru ambele loturi. Atribuirea, contractarea și execuția fiecărui lot se realizează independent, cu propriul termen de executare și propriul preț, conform prevederilor de mai jos.

3. Temeiul juridic al necesității efectuării evaluării
   Necesitatea efectuării celor două servicii, în contextul reorganizării prin absorbție, rezultă din următoarele acte normative:
   3.1. Legea nr. 1134/1997 privind societățile pe acțiuni
   Capitolul 12 „Valoarea de piață a bunurilor” (art. 74–75) stabilește regula generală potrivit căreia tranzacțiile societății, inclusiv cele legate de reorganizarea ei, se efectuează pornind de la valoarea de piață a bunurilor achiziționate sau înstrăinate, iar pentru bunurile care nu sunt tranzacționate pe o piață organizată, valoarea de piață se stabilește, după caz, prin evaluare efectuată de o întreprindere de evaluare care nu este persoană afiliată societății — temei al Lotului 1.
   Art. 93 alin. (10)–(11) și art. 96 alin. (11) din aceeași lege reglementează conținutul raportului de analiză privind fuziunea, întocmit de evaluatori independenți, cu opinia acestora privind corectitudinea și rezonabilitatea proporției de convertire a participațiunilor — temei al Lotului 2.
   3.2. Ghidul CNPF privind reorganizarea societății pe acțiuni (Hotărârea Comisiei Naționale a Pieței Financiare nr. 23/2 din 27.04.2021)
   Temei pentru Lotul 1 – Evaluarea patrimoniului
4. pct. 12 subpct. 2): printre etapele obligatorii ale reorganizării figurează „încheierea contractului cu întreprinderea de evaluare, în vederea evaluării la valoarea de piață a activelor societăților participante la reorganizarea prin fuziune/dezmembrare… potrivit prevederilor art. 93 alin. (10) și alin. (11) și, corespunzător, art. 96 alin. (11) din Legea nr. 1134/1997”;
5. pct. 57 subpct. 1) lit. d): dosarul depus la CNPF pentru obținerea autorizației de reorganizare prin fuziune va include, în mod obligatoriu, „raportul de evaluare a patrimoniului tuturor societăților antrenate în reorganizare, în copie”.
   Temei pentru Lotul 2 – Raportul de analiză privind fuziunea
6. pct. 4 (definiții): „raportul de analiză privind fuziunea/dezmembrarea – raport întocmit de către evaluator… ce conține opinia evaluatorilor privind corectitudinea și rezonabilitatea proporției de convertire, cuprinzând, în mod obligatoriu, datele menționate la art. 93 alin. (11) din Legea nr. 1134/1997”;
7. pct. 18: proiectul contractului de fuziune va fi analizat de unul sau mai mulți specialiști în evaluarea bunurilor din cadrul întreprinderii de evaluare (evaluatori), independenți de societățile antrenate în fuziune, care vor întocmi raportul de analiză privind fuziunea, destinat acționarilor;
8. pct. 36 subpct. 5): cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale care urmează să se pronunțe asupra fuziunii, societățile implicate vor pune la dispoziția acționarilor, la sediul societății, raportul de analiză al evaluatorului privind fuziunea;
9. pct. 57 subpct. 1) lit. e): dosarul depus la CNPF va include, suplimentar, „raportul de analiză al evaluatorului privind fuziunea”.
   3.3. Cadrul normativ privind activitatea de evaluare și statutul de societate cu capital de stat
   Evaluatorul va respecta, suplimentar prevederilor de mai sus, pentru ambele loturi:
   • Legea nr. 989-XV din 18.04.2002 cu privire la activitatea de evaluare și actele normative subsecvente, precum și Standardele Naționale de Evaluare (SNE) în vigoare la data prestării serviciilor;
   • Legea nr. 121/2007 privind administrarea și deetatizarea proprietății publice, relevantă întrucât Societatea are capital social integral de stat (100%);
   • Legea nr. 133/2011 privind protecția datelor cu caracter personal, la care face trimitere pct. 54 din Ghidul CNPF, în măsura în care evaluarea implică prelucrarea unor asemenea date.
10. Cerințe minime de calificare/eligibilitate a ofertantului (comune ambelor loturi)
    Ofertantul (persoană juridică ce activează în calitate de întreprindere de evaluare) , trebuie să întrunească, cumulativ, următoarele cerințe:
11. să dețină/să angajeze evaluatori care posedă certificat de calificare al evaluatorului, eliberat conform legislației în vigoare cu privire la activitatea de evaluare;
12. evaluatorii propuși să fie membri ai unei organizații profesionale a evaluatorilor din Republica Moldova, recunoscută;
13. să nu fie persoană afiliată a SA „Aroma” și/sau a SA „Barza Albă”, în sensul art. 74 din Legea nr. 1134/1997 (condiție de independență a evaluatorului față de societățile antrenate în reorganizare);
14. să facă dovada unei experiențe specifice în evaluarea patrimoniului unor societăți pe acțiuni și/sau întreprinderi cu capital de stat și/sau în elaborarea de rapoarte de analiză privind fuziuni, prin prezentarea unei liste a contractelor similare prestate în ultimii 3 ani, însoțită de date de contact ale beneficiarilor pentru referințe;
15. să prezinte, odată cu oferta, lista nominală a evaluatorilor propuși pentru executarea lotului/loturilor ofertate, cu specializările și certificatele de calificare corespunzătoare;
16. să nu se afle în vreo situație de excludere/interdicție de participare la proceduri de achiziție, potrivit legislației aplicabile.
    LOT 1 — EVALUAREA PATRIMONIULUI SA „AROMA”
17. Lotul 1 – Evaluarea patrimoniului la valoarea de piață
    5.1. Obiectul evaluării – patrimoniul supus evaluării
    Evaluarea va viza integralitatea patrimoniului (activelor) SA „Aroma” reflectat în ultima situație financiară (bilanțul contabil) aprobată, incluzând, fără a se limita la:
    • active imobilizate corporale: terenuri, clădiri și construcții speciale, mijloace fixe tehnologice, mijloace de transport, alte mijloace fixe;
    • active circulante: stocuri de materii prime și materiale, producție în curs de execuție, produse finite, mărfuri;
    • creanțe și alte active financiare;
    • active nemateriale (mărci comerciale, licențe, alte drepturi de proprietate intelectuală), dacă este cazul.
    Lista/inventarul detaliat al bunurilor supuse evaluării, cu datele tehnice și contabile aferente, va fi pusă la dispoziția ofertantului câștigător de către Beneficiar, ca anexă la contractul aferent Lotului 1, la data semnării acestuia.
    5.2. Scop și bază de valoare
18. Scop: determinarea valorii de piață a patrimoniului SA „Aroma”, necesară fundamentării proiectului contractului de fuziune, întocmirii bilanțului consolidat și a actului de transmitere – conform art. 74–75 din Legea nr. 1134/1997 și pct. 12 subpct. 2) din Ghidul CNPF.
19. Bază de valoare: valoarea de piață, determinată în conformitate cu Standardele Naționale/Internaționale de Evaluare aplicabile în Republica Moldova.
20. Data evaluării: data care va fi indicată de Beneficiar, corelată cu data situațiilor financiare/bilanțul consolidat relevant pentru reorganizare, conform prevederilor Ghidului CNPF.
    5.3. Metodologia de evaluare solicitată
21. Ofertantul va indica, pentru fiecare categorie de active, metoda/metodele de evaluare utilizate dintre metoda comparației de piață, metoda veniturilor (capitalizare/actualizare a fluxurilor de numerar) și metoda costului de înlocuire net, cu justificarea alegerii metodei aplicate fiecărei categorii;
22. evaluarea va respecta principiile de independență, obiectivitate și transparență ale evaluatorului, precum și cerințele Standardelor Naționale de Evaluare;
23. evaluatorul va efectua inspecția fizică a bunurilor evaluabile, în măsura în care natura acestora o permite, și va documenta sursele de informații și ipotezele utilizate în raport.
    5.4. Livrabil
    Raportul de evaluare a patrimoniului SA „Aroma” la valoarea de piață, întocmit conform Standardelor Naționale de Evaluare, care va conține cel puțin: descrierea bunurilor evaluate, metodologia aplicată, calculele și justificările, valoarea de piață pe fiecare categorie de active și valoarea totală, data evaluării, precum și certificarea/semnătura evaluatorului(ilor) autorizat(ți) responsabil(i). Raportul va fi prezentat atât pe suport de hârtie (semnat și, după caz, ștampilat), în minimum 3 exemplare (pentru Societate, pentru societatea absorbantă și pentru dosarul depus la CNPF), cât și în format electronic (PDF).
    5.5. Termenul de executare a Lotului 1
    Termenul de executare a contractului aferent Lotului 1 este de cel mult 30 zile calendaristice de la data semnării contractului.
    Ofertanții vor indica, în oferta depusă pentru Lotul 1, termenul concret de executare propus, care nu poate depăși termenul-limită de 15 zile stabilit mai sus.
    LOT 2 — RAPORTUL DE ANALIZĂ PRIVIND FUZIUNEA
24. Lotul 2 – Raportul de analiză privind fuziunea
    6.1. Obiectul serviciului
    Serviciul are ca obiect examinarea, de către evaluatori independenți, a proiectului contractului de fuziune prin absorbție dintre SA „Aroma” (societate absorbită) și SA „Barza Albă” (societate absorbantă) și întocmirea raportului de analiză privind fuziunea, cuprinzând opinia evaluatorilor privind corectitudinea și rezonabilitatea proporției de convertire a acțiunilor/participațiunilor acționarilor celor două societăți, destinat acționarilor și, ulterior, dosarului de autorizare depus la CNPF.
    Acest serviciu este distinct de evaluarea patrimoniului de la Lotul 1: Lotul 1 stabilește valoarea de piață a activelor Societății, în timp ce Lotul 2 analizează dacă proporția de convertire a acțiunilor propusă în proiectul contractului de fuziune este corectă și rezonabilă, pe baza (printre altele) a valorilor stabilite prin evaluările patrimoniale ale ambelor societăți implicate în fuziune.
    6.2. Conținutul raportului
    Raportul de analiză privind fuziunea va cuprinde, în mod obligatoriu, datele menționate la art. 93 alin. (11) din Legea nr. 1134/1997, precum și opinia motivată a evaluatorului cu privire la caracterul corect și rezonabil al proporției de convertire stabilite în proiectul contractului de fuziune, conform pct. 18 din Ghidul CNPF.
    6.3. Condiție de demarare a Lotului 2
    Executarea Lotului 2 nu poate începe decât după ce Beneficiarul pune la dispoziția evaluatorului proiectul contractului de fuziune și datele financiare/rapoartele de evaluare a patrimoniului ambelor societăți implicate în reorganizare (SA „Aroma” și SA „Barza Albă”), inclusiv, după caz, livrabilul de la Lotul 1. Din acest motiv, contractarea și execuția Lotului 2 se realizează separat de Lotul 1, la o etapă ulterioară a procesului de reorganizare, cu preț și termen distincte.
    6.4. Livrabil
    Raportul de analiză privind fuziunea, semnat de evaluatorul(ii) autorizat(ți) responsabil(i), prezentat atât pe suport de hârtie, în minimum 3 exemplare (pentru Societate, pentru societatea absorbantă și pentru dosarul depus la CNPF), cât și în format electronic (PDF).
    6.5. Termenul de executare a Lotului 2
    Termenul de executare a contractului aferent Lotului 2 se calculează de la data punerii la dispoziția evaluatorului a documentelor menționate la pct. 6.3 și se stabilește de Beneficiar la demararea acestui lot. Se recomandă corelarea acestui termen cu termenul de cel puțin o lună prevăzut la pct. 36 din Ghid, pentru punerea raportului la dispoziția acționarilor înaintea adunării generale, precum și cu termenul de cel mult 6 luni de la adoptarea deciziei de reorganizare, prevăzut la pct. 44–45 din Ghid, pentru depunerea cererii de autorizare la CNPF.
25. Modul de întocmire și prezentare a ofertei
    Ofertantul va preciza în mod expres lotul/loturile pentru care depune ofertă. Pentru fiecare lot ofertat, oferta va fi însoțită, cumulativ, de:
    • termenul de executare propus pentru lotul respectiv, exprimat în zile;
    • oferta tehnică, cuprinzând descrierea metodologiei propuse, componența echipei de evaluatori și graficul de prestare a serviciilor pentru lotul respectiv;
    • oferta de preț, distinctă pentru fiecare lot ofertat;
    • copiile certificatelor de calificare ale evaluatorilor propuși;
    • dovada înscrierii/afilierii evaluatorilor la o organizație profesională a evaluatorilor, după caz;
    • lista serviciilor similare prestate în ultimii 3 ani;
    • declarația pe propria răspundere privind independența față de SA „Aroma” și SA „Barza Albă”, în sensul art. 74 din Legea nr. 1134/1997.
26. Criteriul de atribuire
    Criteriul de atribuire se aplică separat, pentru fiecare lot în parte. Pentru fiecare lot, contractul se atribuie ofertantului care întrunește cumulativ toate cerințele minime de calificare stabilite la pct. 4 și care propune cel mai restrâns (mai scurt) termen de executare pentru lotul respectiv.
    Dintre ofertanții care întrunesc cumulativ cerințele de calificare de la pct. 4 și au depus ofertă pentru un lot, va fi declarat câștigător al acelui lot cel care a propus termenul de executare cel mai restrâns. În cazul în care doi sau mai mulți ofertanți calificați propun, pentru același lot, același termen de executare (cel mai restrâns), Beneficiarul va aplica drept criteriu subsecvent de departajare prețul ofertei cel mai scăzut pentru lotul respectiv.
    Contractul va fi atribuit pentru ambele loturi.
27. Confidențialitate și protecția datelor
    Ofertantul(ții) câștigător(i) va(vor) respecta confidențialitatea informațiilor și documentelor puse la dispoziție de Beneficiar pe parcursul prestării serviciilor aferente fiecărui lot, precum și cerințele Legii nr. 133/2011 privind protecția datelor cu caracter personal, conform pct. 54 din Ghidul CNPF privind reorganizarea societății pe acțiuni.
28. Alte condiții contractuale
    • Pentru loturile 1 si 2 se încheie un contract unic, cu propriul preț, termen de executare, corelat cu etapele de predare a livrabilelor de la pct. 5.4 și, respectiv, 6.4;
    • Evaluatorul răspunde, în condițiile legii, pentru corectitudinea și exactitatea datelor și concluziilor cuprinse în rapoartele întocmite pentru lotul/loturile executate;
    • Orice modificare a componenței patrimoniului supus evaluării (Lotul 1) sau a proiectului contractului de fuziune (Lotul 2), survenită pe parcursul prestării serviciilor, va fi comunicată de îndată evaluatorului de către Beneficiar;